셀트리온과 셀트리온제약의 합병이 무산됐다. 두 회사의 합병은 셀트리온그룹의 3사 합병의 마지막 퍼즐로 꼽혀왔다. 하지만 셀트리온 주주들 대다수가 합병에 반대 의사를 드러내면서 당장은 합병을 추진하지 않기로 했다.

셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약의 합병에 대해 두 회사의 이사회가 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회’의 검토 결과를 토대로 현 시점에서는 합병을 추진하지 않는 것으로 최종 결론 지었다고 16일 밝혔다.

특별위원회는 지난 달 31일부터 이달 14일까지 양사 합병에 대해 주주 의견을 확인하는 주주 설문조사와 더불어 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가 등을 진행했다.

우선 주주 설문조사에서 셀트리온과 셀트리온제약 주주들의 의견이 갈렸다. 설문조사에 참여한 셀트리온 주주 가운데 합병 찬성 의견은 8.7%에 불과했다. 반대는 36.2%, 기권는 55.1%였다.

찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙에 따라 중립 입장을 유지하던 서정진 셀트리온 그룹 회장과 셀트리온홀딩스 등 대주주들의 보유 지분을 다수 의견에 산입하면서 반대 비율은 최종 70.4%로 추산됐다.

반대 의견을 낸 주주들의 절반 이상은 “현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다”고 지적했다. 합병을 추진할 경우 ‘합병 비율에 대한 재검토’를 주요 선결 조건으로 꼽기도 했다.

지난 14일 종가 기준 셀트리온의 주가는 19만4600원, 셀트리온제약은 7만7100원으로 셀트리온이 2.5배가량 높다. 작년 기준으로 영업이익 차이는 17배가 넘는다. 셀트리온 주주들 입장에서는 셀트리온제약의 주가가 고평가된 상황에서 합병을 추진할 경우 합병비율 면에서 셀트리온의 주식 가치가 희석될 가능성을 배제할 수 없다.

반면 셀트리온제약 주주들은 압도적인 찬성 의견을 냈다. 찬성은 67.7%에 달한 반면, 반대는 9.8%에 그쳤다. 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있고, 신약 개발에 시너지가 날 것이라는 점을 합병 찬성의 근거로 들었다.

회계법인의 외부 평가에서는 합병 추진 시기가 적절하지 않다는 평가가 나왔다. 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 그 성과가 구체화하지 않아 세부 성장계획을 시장에 전달할 수 있는 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것이란 결론이다.

합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 셀트리온이 가진 포합주식(합병 법인이 합병 전 보유하던 피합병 법인 주식)이 소멸됨에 따라 미래성장자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화할 것으로 봤다.

셀트리온 이사회는 이를 토대로 현 시점에서 셀트리온제약과의 합병을 추진하지 않기로 했다.

셀트리온제약 이사회는 셀트리온 이사회의 결정에 따라 합병 추진이 어렵다고 판단했다.

셀트리온그룹 관계자는 “현시점에서 합병을 추진하지 않겠다는 양사 이사회의 결정이 나왔기 때문에 각자 본업에 집중해 성장과 그룹 내 시너지 창출에 더 몰두할 계획”이라며 “양사 주주 이익이 수반되는 통합은 주주가 원하면 언제든 검토할 수 있다”고 전했다.